Nejvyšší soud České republiky vydal významné rozhodnutí (č.j. 27 Cdo 127/2024-517 ze dne 24. 6. 2025), které zásadním způsobem vymezuje, po kom může obchodní korporace požadovat vydání prospěchu z porušení zákazu konkurence.
Shrnutí případu
Společnost AUTOKOMPLEX OLOMOUC s.r.o. žalovala společnost Arbil s.r.o. o zaplacení 2 milionů korun jako prospěch z porušení zákazu konkurence. Obě společnosti podnikaly v podobném oboru – obchodovaly s vozidly značek Škoda a Volkswagen.
Klíčovou osobou byl Ing. Roman Moravčík, který:
- Od 18. 1. 2011 byl jediným jednatelem žalované společnosti Arbil s.r.o.
- Od 31. 3. 2015 do 20. 3. 2017 současně vykonával funkci jednatele žalobkyně AUTOKOMPLEX OLOMOUC s.r.o.
- Neměl souhlas všech společníků žalobkyně k výkonu funkce v konkurenční společnosti
Klíčové právní otázky
Nejvyšší soud řešil zásadní interpretační otázky týkající se § 5 odst. 1 zákona o obchodních korporacích:
- Kdo je „jiný nabyvatel“ prospěchu?
- Musí být prospěch na „jiného nabyvatele“ převeden právním jednáním?
- Může být obchodní korporace „jiným nabyvatelem“, pokud její statutární orgán porušuje zákaz konkurence?
Závěry Nejvyššího soudu
Hlavní pravidlo
Na základě § 5 odst. 1 zákona o obchodních korporacích je možné domáhat se vydání toliko prospěchu, který získal ten, kdo porušil zákaz konkurenčního jednání, a to:
- Po samotném porušiteli, nebo
- Po (nedobrověrném) nabyvateli, na něhož byl tento prospěch právním jednáním porušitele převeden
Co je prospěchem z porušení zákazu konkurence?
Nejvyšší soud definoval prospěch jako:
- Odměnu či jiné benefity, které porušitel získal v peněžité či nepeněžité formě
- V případě jednatele jiné společnosti – typicky odměnu za výkon funkce či jiné poskytnuté benefity
- Důležité: Jde pouze o prospěch, který obdrží samotný porušitel
Pasivní legitimace žalované společnosti
Soud jednoznačně rozhodl, že žalovaná společnost Arbil s.r.o. není pasivně věcně legitimována, protože:
- Sama neporušila zákaz konkurenčního jednání
- Od porušitele (jednatele Moravčíka) prospěch nenabyla
Praktické dopady rozhodnutí
Pro obchodní korporace
- Žaloby na vydání prospěchu lze podávat pouze proti:
- Skutečnému porušiteli zákazu konkurence
- Osobě, která od porušitele prospěch převzala (pokud nejednala v dobré víře)
- Alternativní řešení: Namísto žaloby na vydání prospěchu podle § 5 zákona o obchodních korporacích je možné se domáhat náhrady škody podle § 432 odst. 3 občanského zákoníku
Pro jednatele a členy statutárních orgánů
- Rozhodnutí potvrzuje přísný výklad zákazu konkurence
- Porušení zákazu konkurence je zpravidla i porušením povinnosti loajality
- Jednatel musí dát přednost zájmům své společnosti před vlastními zájmy
Preventivní opatření
Pro společnosti:
- Průběžně kontrolujte funkce svých jednatelů v jiných společnostech
- Vyžadujte písemný souhlas všech společníků před výkonem konkurenčních funkcí
- Zakotvete sankce za porušení zákazu konkurence ve společenské smlouvě
Pro jednatele:
- Vždy si vyžádejte písemný souhlas všech společníků před přijetím funkce v jiné společnosti
- Prověřte předmět podnikání nové společnosti a porovnejte s vaší současnou funkcí
- Konzultujte právní rizika s odborníkem
Závěr
Rozhodnutí Nejvyššího soudu přináší jasné vymezení pravidel pro uplatňování nároků z porušení zákazu konkurence. Obchodní korporace se nemohou domáhat vydání prospěchu po společnostech, které samy zákaz neporušily, ale mohou využít alternativní nástroje, jako je náhrada škody.
Potřebujete poradit s problematikou zákazu konkurence nebo řešíte spornou situaci? Kontaktujte naši kancelář pro odbornou právní konzultaci.